Nieformalne zgromadzenie wspólników ma te dodatkowe zalety, że zwołujecie je w terminie krótszym niż wymagane dwa tygodnie. Ponadto w innej niż wymagana formie. W przepisie brak przykładowego katalogu możliwości nieformalnego zwołania zgromadzenia wspólników. A to oznacza, że to od naszej inwencji zależy jak to zrobimy. Jak zwołać i przeprowadzić zgromadzenie wspólników. Spółka z o.o. jest spółką kapitałową. Dlatego też jedną z jej charakterystycznych cech jest funkcjonowanie w spółce organów. Prócz zarządu, drugim obligatoryjnym organem jest zgromadzenie wspólników. Niekiedy w spółkach z o.o. funkcjonują także rady nadzorcze lub Tłumaczenie hasła "zgromadzenia wspólników" na angielski. Wreszcie warto zauważyć, że w projekcie ustawy jest mowa o wspomnianym wyżej obowiązku zwołania zgromadzenia wspólników "chyba że umowa spółki stanowi inaczej". Finally, it is worth noting that the draft act refers to the previously noted obligation to convene a Fast Money. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa za pośrednictwem swoich organów – zarządu, rady nadzorczej oraz zgromadzenia wspólników. Mimo że to zarząd prowadzi bieżącą politykę działalności spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, to najważniejsze decyzje o charakterze strategicznym podejmuje zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie wspólników jest organem uchwałodawczym, a zatem odpowiedzialnym za najważniejsze decyzje związane z działaniami spółki. Jest to na tyle istotny organ, że w praktyce bez niego spółka nie byłaby w stanie istnieć. Zwyczajne zgromadzenie wspólników stanowi niezbędny element prawidłowego funkcjonowania każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwołanie zgromadzenia wspólników a rok obrotowy spółki Zgromadzenie powinno odbywać się co najmniej raz w roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, aby termin ten został skrócony poprzez umowę spółki. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do obowiązków zarządu spółki, zaś w przypadku jej likwidacji – do likwidatorów. Omawianą materię szczegółowo reguluje art. 231 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej jako ksh). Jak zostało wskazane, zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z odbywa się corocznie w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Czym jednak jest rok obrotowy? Rok obrotowy jest instytucją prawa podatkowego. Zgodnie z Ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości pod tym pojęciem rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa (w przypadku spółki z jest to umowa spółki). W sytuacji, gdy spółka rozpoczęła działalność w pierwszej połowie przyjętego roku obrotowego, pierwszy rok obrotowy będzie krótszy niż 12 miesięcy. Jeżeli jednak spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie przyjętego roku obrotowego, wówczas sprawozdanie finansowe za ten okres może połączyć ze sprawozdaniem finansowym za rok następny. Takie działanie musi jednak zostać ujęte w umowie spółki – musi ona wówczas posiadać zapis mówiący o tym, że pierwszy rok obrotowy będzie dłuższy niż 12 miesięcy. Rok obrotowy może rozpoczynać się w dowolnym okresie, np. 1 marca czy 15 lipca. Może również zostać w każdym czasie zmieniony. Należy jednak pamiętać, że taka zmiana wiąże się ze zmianą umowy spółki, a co za tym idzie – będzie skuteczna dopiero od chwili zarejestrowania jej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Termin umowny zwołania zgromadzenia wspólników Przepis art. 235 § 1 ksh wskazuje wprost, że zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jednocześnie ustawodawca, w art. 235 § 2 ksh, przewidział dopuszczalność wskazania innego terminu na odbycie zgromadzenia w umowie spółki. Termin ten nie może być jednak dłuższy niż 6 miesięcy. Postanowienie wskazujące na dłuższy termin należy uznać za sprzeczne z ustawą, a tym samym za nieważne. Zgromadzenie wspólników musi odbyć się co najmniej raz w roku, co trzeba odczytywać jako przyzwolenie ustawowe na częstszą organizację zgromadzeń, jeżeli jest to konieczne do rozpatrzenia sprawozdań i podjęcia stosownych uchwał. Należy zwrócić uwagę, że wyżej wskazany termin jest terminem instrukcyjnym. Odbycie się zwyczajnego zgromadzenia wspólników po terminie nie ma wpływu na ważność uchwał podjętych na zgromadzeniu, chyba że naruszenie terminu mogło mieć wpływ na ich treść. W wyroku Sądu Najwyższego z 8 grudnia 1998 r. (sygn. akt: I CKN 243/98) możemy przeczytać, że „uchwała powzięta przez zgromadzenie zwołane po upływie terminu 6 miesięcy od zakończenia każdego roku obrachunkowego może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu miało wpływ na jej treść”. Mimo że niedotrzymanie terminu, co do zasady, nie ma wpływu na ważność podjętych uchwał, to może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu (pod warunkiem, że ponoszą oni winę) oraz odpowiedzialność wewnątrzkorporacyjną – członkowie mogą zostać odwołani z pełnionych funkcji. Dodatkowo, jeżeli niezwołanie zgromadzenia w terminie będzie miało negatywny wpływ na podmioty trzecie, sąd rejestrowy może uznać takie działanie za przestępstwoc i na podstawie art. 594 § 1 pkt 3 ksh nałożyć na członków zarządu karę grzywny do 20 tys. zł. Jeżeli zarząd spółki nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia wspólników w terminie, prawo to przechodzi na radę nadzorczą i komisję rewizyjną. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia Zwoływanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników należy do kompetencji zarządu spółki. To uprawnienie nie może być wyłączone ani ograniczone poprzez umowę spółki. Zwołanie zgromadzenia wspólników jest czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności spółki, dlatego też powinno być poprzedzone uchwałą zarządu. Nie musi ona mieć formy pisemnej, wystarczy forma ustna. Od powyższego istnieje wyjątek, zgodnie z którym nie jest potrzebna uchwała zarządu, jeżeli na nieformalnie zwołanym zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu dotyczącego odbycia się zgromadzenia. W przypadku formalnego zwołania zgromadzenia uchwała zarządu powinna zawierać postanowienie o zwołaniu zgromadzenia, wskazywać datę, godzinę i miejsce jego odbycia, a także ogólny porządek obrad. Ponadto należy zwrócić uwagę na nowelizację ksh w przedmiocie wyłączenia głosowania pisemnego. W noweli, która weszła w życie 1 marca 2019 r., uchylony został art. 231 § 4, zgodnie z którym wyłączona była możliwość pisemnego głosowania (głosowania na odległość, bez udziału w zgromadzeniu wspólników) co do powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów spółki absolutorium. Oznacza to, że zgodnie z art. 227 § 2 KSH wspólnicy spółki mogą powziąć uchwałę będącą przedmiotem zgromadzenia wspólników, bez odbycia takiego zgromadzenia, o ile wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Obligatoryjny przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników Przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników został opisany w art. 231 § 2 ksh, przy czym należy pamiętać, że jest to minimalny obszar obrad. Katalog ten ma charakter otwarty i nic nie stoi na przeszkodzie, aby w czasie zgromadzenia poruszyć też inne kwestie. Zgodnie z powyższym przepisem minimalny przedmiot obrad obejmuje: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Dwie pierwsze wymienione powyżej kompetencje leżą wyłącznie w gestii zgromadzenia wspólników i mogą być omawiane jedynie podczas zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Niedopuszczalne jest podjęcie w tych sprawach uchwał na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników, które nie obejmuje owych kwestii, nie może być uznane za zwyczajne. Uchwały zgromadzenia wspólników Prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników przysługuje każdemu wspólnikowi spółki. Jest ono uprawnieniem, a nie obowiązkiem. Zgodnie z art. 241 ksh, jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. Prawo do uczestnictwa przysługuje także członkom organów spółki. W tym wypadku jednak jest to niejako obowiązek uczestniczenia w zgromadzeniu. Wynika to z faktu, że wspólnicy mają prawo do żądania i uzyskania informacji o spółce od jej organów, co jest możliwe jedynie za pośrednictwem członków organów spółki. Uchwała wspólników jest wyrazem woli, który obowiązuje wszystkich wspólników spółki, również tych, którzy byli przeciwni jej podjęciu. Uchwała zgromadzenia wspólników wywołuje skutki wewnątrzkorporacyjne, zobowiązuje zarząd spółki do podejmowania działań mających na celu realizację podjętych uchwał. Warto nadmienić, że w stosunkach zewnętrznych – w odniesieniu do podmiotów trzecich – omawiany rodzaj uchwał nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do podjęcia uchwał na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników wymagane jest uzyskanie bezwzględnej większości głosów. Oznacza to, że do podjęcia uchwały potrzeba co najmniej 50% głosów + 1 głos, przy czym uwzględnia się również głosy wstrzymujące się. Głosowanie podczas zgromadzenia jest co do zasady jawne. Głosowanie tajne dotyczy jedynie wyboru członków organów spółki oraz rozpatrywania wniosków o odwołaniu członków tych organów lub pociągnięcia ich do odpowiedzialności. Dodatkowo tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Wspólnicy mogą również powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników. Uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych, lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi o wypis protokołu do księgi protokołów. Niektóre uchwały zgromadzenia wspólników wymagają objęcia ich protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego – dotyczy to w szczególności uchwały w przedmiocie zmiany umowy spółki, w sprawie połączenia, w sprawie podziału spółki oraz o przekształceniu spółki. Każda uchwała wspólników może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie jej nieważności. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – podsumowanie Zwyczajne zgromadzenie wspólników stanowi niezbędny element każdej prawidłowo funkcjonującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgromadzenie to ma za zadanie podejmować kluczowe decyzje dla dalszego działania spółki na rynku, czyli podejmuje uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenia członkom organów spółki absolutorium oraz ewentualnego podziału zysku lub pokrycia strat. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się przynajmniej raz do roku, w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zgromadzenie wspólników, jak sama nazwa wskazuje, to organ kolegialny. Czy wobec tego w spółce jednoosobowej, czyli posiadającej wyłącznie jednego wspólnika, taki organ w ogóle funkcjonuje? Kwestie te reguluje przede wszystkim art. 156 [link= spółek handlowych[/link], zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami działu odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika. Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje tak jak wieloosobowe. W konsekwencji zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników. [srodtytul]Z wyłączeniem części przepisów[/srodtytul] Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są dostosowane do spółek wieloosobowych. Dlatego też nierzadko powstają wątpliwości, w jaki sposób stosować je do spółek jednoosobowych. Część regulacji znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a część pozostanie w ogóle wyłączona. Jako stosowane bez zmian można wskazać przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników. Nie stosuje się natomiast regulacji, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również tych, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości – art. 236 Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce z jedynym wspólnikiem. Będzie tak np. z art. 234 § 2 wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną (gdy prezesem zarządu jest jedyny wspólnik). Liczy się także to, czy oprócz jedynego wspólnika do zarządu wchodzą też inne osoby, nieposiadające uprawnień właścicielskich. [srodtytul]Uchwałę trzeba podjąć[/srodtytul] Zgromadzenie wspólników w spółce decyduje o najważniejszych dla niej sprawach, np. zasadach funkcjonowania, zmia-nach w kapitale zakładowym. W związku z tym, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników, a tylko wykonuje jego funkcje, zakres kompetencji zgromadzenia nie może się różnić od tego, jaki jest w spółce wieloosobowej. Jedyny wspólnik musi respektować przepisy, które nakazują podjęcie uchwały. Jak wskazuje art. 17 § 1 jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały, jej brak pociąga za sobą nieważność czynności prawnej (wyjątek stanowi art. 230 [srodtytul]Jak zwołać zgromadzenie...[/srodtytul] W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach oraz takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia (art. 231, 232 W spółce jednoosobowej nie ulegają ograniczeniu prawa i obowiązki członków zarządu w zakresie zwołania zgromadzenia, gdy taki wymóg wynika z regulacji prawnych. W konsekwencji zarząd ma obowiązek na podstawie art. 233 niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz przekraczającą połowę kapitału zakładowego. W sytuacji gdy jedynym członkiem zarządu jest wspólnik, niektóre przepisy dotyczące zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania (np. art. 235, 238 [b] Uwaga![/b] Wprawdzie w spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być zwołane tradycyjnie przez zarząd, to jednak częściej stosowany będzie art. 240 na mocy którego jedyny wspólnik może powziąć uchwałę bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. [srodtytul]...i jaki ma ono przebieg[/srodtytul] W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie stosuje się przepisów dotyczących większości głosów, obecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, zdolności podejmowania uchwał, braku sprzeciwu wspólników czy możliwości odstąpienia od niektórych zasad w przypadku jednomyślności wspólników. Niemożliwe będzie zatem zastosowanie art. 239, 241, 245, 246, 247 § 2 i 3 Kwestią problematyczną jest natomiast stosowanie art. 244 Powołując się na pogląd A. Szajkowskiego i A. Szumańskiego („Kodeks spółek handlowych, tom II. Komentarz do artykułów 151 – 300”, Warszawa 2002), można przyjąć, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do jednoosobowej spółki z Wynika to, po pierwsze, z natury spółki jednoosobowej – art. 244 dotyczy bowiem sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje konflikt interesów (w spółce jednoosobowej jest on niemożliwy). Po drugie, należy uznać, że wniosek przeciwny prowadziłby do tego, że w sprawach wymienionych w art. 244 nigdy nie można by podjąć uchwały. [ramka][b]Kto może zaskarżyć uchwałę[/b] W spółce jednoosobowej możliwe jest zaskarżanie uchwały zarówno w trybie powództwa o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie jej nieważności. Z uwagi na specyfikę takiej spółki zmianie będzie podlegała kwestia tego, kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa. Może to zrobić zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni członkowie tych organów. Natomiast jedyny wspólnik nigdy nie będzie miał prawa do wytoczenia powództwa, ani w trybie art. 249 ani 252 [/ramka] [i]Autorka jest prawnikiem w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy z siedzibą w Poznaniu[/i] O NAS OPŁATY DOKUMENTY CZYNNOŚCI NOTARIALNE Akt notarialny Darowizna Księgi Wieczyste Depozyt notarialny Doręczanie oświadczeń Dziedziczenie Testament Hipoteka Najem okazjonalny Pełnomocnictwo Poświadczenie podpisu Prawo handlowe Projekt oświadczenia, aktu notarialnego i innego dokumentu Protokoły notarialne Rozdzielność majątkowa Sporządzanie protestów weksli i czeków Sporządzanie wypisów, odpisów i wyciągów dokumentów Statut spółki Ugoda Pozasądowa Umowa spółki z WIEDZA LINKI KONTAKT Protokół Zgromadzenia Wspólników Strona główna » Protokół Zgromadzenia Wspólników

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników